Tratto da:

Rivista delle società commerciali

Ancora intorno ai titoli nominativi ed al portatore

«Rivista delle Società Commerciali», gennaio 1914, pp. 11-20

In estratto: Roma, A.P.I., 1914, pp. 36

 

 

 

La questione dei titoli al portatore ha continuato, dopo che io ebbi occasione di discorrerne nel fascicolo del 31 ottobre 1912 di questa Rivista, a fornire argomento di proposte e di controversie eleganti ed interessanti.

 

 

L’ultimo contributo fu dato alla discussione da un articolo notevole dei prof. Cesare Vivante nel numero di gennaio 1914 della Revue financière et économique d’Italie. In questo articolo l’illustre commercialista propone che, senza imporre la obbligatorietà dei titoli nominativi, si promuova di fatto la trasformazione dei titoli al portatore in titoli nominativi, togliendo ai possessori dei primi ed attribuendo esclusivamente ai possessori dei secondi il diritto di intervenire nelle assemblee generali delle società anonime. Per attribuire il diritto di voto nelle assemblee generali, le azioni dovrebbero essere iscritte al nome dell’azionista da almeno sei mesi.

 

 

Per impedire agli azionisti di abdicare ugualmente nelle mani delle banche e dei finanzieri, dovrebbe essere abolito il diritto degli azionisti di delegare altri a farsi rappresentare, salvo in caso di rappresentanza legale; per evitare che gli azionisti si contentino di iscrivere al loro nome una sola azione, lasciando le altre al portatore, si dovrebbe concedere il diritto di voto solo agli azionisti possessori di un numero minimo di azioni, per es., venti; e finalmente per eccitare gli azionisti, aventi diritto di voto, ad esercitare cotal loro diritto, si dovrebbe assegnare agli intervenienti un gettone di presenza.

 

 

Sebbene le proposte, degne di molta riflessione, del Vivante si riferiscano soltanto alle azioni delle società anonime e vogliano esclusivamente combattere certi inconvenienti, da tutti lamentati, nel funzionamento delle assemblee generali degli azionisti e nell’opera dei Consigli di amministrazione, tuttavia il Vivante non dimentica di gettare, da un punto di vista più generale, uno strale contro i titoli al portatore, i quali, da «ruses contrebandiers», riuscirebbero a sfuggire facilmente di tra le maglie della legge, frodando specialmente l’imposta sulle successioni ed introducendo un elemento di corruzione nella costituzione delle società per azioni.

 

 

Frodatori e corruttori: ecco le qualità più spiccate dei titoli al portatore secondo i loro nemici, a cui il Vivante viene a recare l’inaspettato ausilio della sua grande autorità. Il problema che importa perciò discutere è questo: è vero che, per loro indole propria, i titoli al portatore siano frodatori, o non è vero invece che la frode fiscale nasce dalla incapacità del legislatore di applicare quelle maniere di tassazione, le quali si adattino ai titoli stessi e da essi siano capaci di ricavare tutto quel tributo che è corretto imporre, in relazione alle imposte gravanti sulle varie forme di ricchezza?

 

 

È vero che i titoli al portatore sono, per la loro qualità di essere al portatore, fonte di tutte le corruzioni delle assemblee degli azionisti e delle società anonime che sono bellamente descritte dal prof. Vivante: od invece queste corruzioni sono il risultato di altre cause indipendenti dallo strumento tecnico – l’azione al portatore – di cui si servono per operare effetti dannosi, cause le quali seguiterebbero a produrre simiglianti effetti, ove fosse attuato il sistema di divieti e di vincoli immaginato dal prof. Vivante? E prima si discuta la verità del rimprovero mosso ai titoli al portatore di essere frodolenti.

 

 

Bisognerebbe, almeno, intenderci su quel che è la frode. A lume di buon senso, parrebbe che il concetto di frode implicasse l’atto di colui, che con mezzi illeciti e disonesti, inganna altri, nel caso nostro il Fisco, e lo induce a non operare una tassazione che il Fisco ha diritto e dovere di eseguire. Per essere colpevole di frode congenita, il titolo al portatore, da ruse contrebandier, come dice il Vivante, dovrebbe, coll’inganno, tendere a non pagare l’imposta che giustamente è dovuta. Niente di tutto questo nel caso del titolo al portatore. Qui non c’è un titolo che inganna ed un Fisco, il quale, innocentemente ed irreparabilmente, è ingannato.

 

 

 

V’è un titolo al portatore il quale dice: «Io pure sono disposto a pagare tutto quanto l’equità comparativa con gli altri cespiti di reddito vuole, anzi forse più di quanto equità non voglia, che io paghi; ma è mio desiderio, non irragionevole, pagare in modo da poter continuare ad essere ciò che sono, ossia un titolo al portatore, senza nome, facilmente commerciabile e trasmissibile, non costretto a confessioni di appartenenza a questa o quella persona, le quali ripugnerebbero all’indole mia e non interesserebbero del resto il fisco, se questo, come non è parimenti irragionevole supporre, si interessasse più alla “sostanza”, dell’imposta percepita che all’”apparenza”, del modo di percepirla».

 

 

E v’è di contro un legislatore il quale risponde: «Io voglio che il titolo al portatore paghi l’imposta non come sarebbe comodo ad esso pagarla, ma come fa comodo a me imporla» Il terzo canone tributario di Adamo Smith, secondo il quale l’imposta deve essere riscossa nel modo e nel tempo più comodo per il contribuente, è solo vecchio. I canoni più «moderni», della giustizia tributaria richiedono invece che l’imposta sia fatta pagare nel modo più scomodo e vessatorio per il contribuente, che immaginar si possa. Un milione di lire non assurge alla dignità di provento tributario se i contribuenti non lo pagano digrignando i denti e pronunciando male parole contro di me. Val la pena di mettere imposte che siano tollerabili e facili a pagare? Dove andrebbe il prestigio del legislatore «moderno», ed ossequente alle teorie «nuovissime», della scienza delle finanze? Il vero che il titolo al portatore è prontissimo a pagare il 10, il 15, il 20, il 25 per cento all’anno del suo reddito reale, è certissimo che esso medesimo mi indica la maniera sicura di tassarlo, senza alcuna possibilità di frode a mio danno.

 

 

Ma se io così facessi, adatterei i principii ai fatti, l’equità tributaria alla realtà delle cose; mi rassegnerei a considerare la tassazione eseguita come un fatto più importante del modo di eseguirla, mi abbasserei a credere che scopo di un sistema tributario sia quello di procacciar milioni al tesoro dello Stato, mentre è ben noto che un sistema tributario fondato sopra i più «moderni», principii della scienza non ha per iscopo di procacciar quattrini al Fisco, bensì di dichiarare che i quattrini devono essere pagati in modo progressivo, personale, con imposte globali, successorie, patrimoniali, ecc., ecc. Se poi queste imposte rendono poco ed i titoli al portatore vi sfuggono, la colpa è forse di me che ho voluto rendere ossequio agli immortali principii della scienza? O non è invece dei malcreati e frodolenti ed astuti titoli al portatore, i quali non vogliono pagare le imposte nel modo che a me legislatore sembra giusto, ma si ostinano a volerle pagare nel modo che essi reputano per sé stessi più conveniente? Chi non paga è frodatore; e come tale va messo al bando il titolo al portatore.

 

 

Che il problema debba essere posto in questi termini, non è chi non veda. La frode, di cui rendono colpevoli i titoli al portatore, non è una frode voluta dal titolo stesso, inerente a sua natura di titolo circolante al portatore, ma è una frode voluta, provocata dal legislatore, il quale si ostina a a volerlo colpire in maniera ripugnante alla sua essenza medesima, siffatta da annullare in parte i beneficii che i possessori traggono dalle sue fondamentali caratteristiche.

 

 

È noto come in Italia i redditi dei diversi cespiti o fonti di reddito (case, terreni, stabilimenti industriali, mutui, ecc., ecc.), siano colpiti in parecchi modi:

 

 

a)    con le imposte sui redditi: dette sui terreni, sui fabbricati e di ricchezza mobile;

 

b)    con le imposte sui trasferimenti a titolo oneroso dei beni produttivi di reddito; e cioè con le cosidette imposte di registro e bollo;

 

c)    con le imposte sui trasferimenti a titolo gratuito: dette imposte sulle successioni e donazioni;

 

d)    con le imposte in surrogazione di una o l’altra delle due precedenti o di tutti e due; e sono le imposte sulla negoziazione e sulla manomorta.

 

 

Imponendo le imposte dei tre primi gruppi a), b), c) il legislatore ha voluto, a cagion di esempio e facendo un caso schematico, che i redditi pagassero complessivamente il 20 per cento di imposta, ed ha ripartito questo 20 per cento in tre parti: 10 per cento a titolo di imposta sui redditi, 5 per cento a titolo di imposta sui trasferimenti a titolo oneroso, e 5 per cento a titolo di imposta sui trasferimenti a titolo gratuito.

 

 

Ma poiché si avvide che taluni beni male si adattano a pagare le imposte dei tipi b) e c), ha escogitato il tipo d), che dicesi appunto delle imposte in surrogazione, per indicare che esse vogliono sostituirsi alle imposte del tipo b) e c), qualora queste, per la singolarità del caso, non si possano praticamente applicare.

 

 

Come applicare, a ragion d’esempio, l’imposta di successione ed anche, in sostanza, l’imposta di registro per trasferimenti a titolo oneroso, ai redditi dei beni di un ospedale, o di una parrocchia o di un altro ente morale, il quale non muore mai ed assai di rado aliena i suoi beni a titolo oneroso? Se non esistesse l’imposta del tipo d, di surrogazione, chiamata di manomorta, i beni delle parrocchie, degli ospedali e degli enti morali non pagherebbero un ammontare d’imposta uguale a quello che pagano i beni dei privati, i quali muoiono, si arricchiscono, vanno in malora, comprano, vendono ed in tutti questi casi pagano imposte.

 

 

Tutti sono persuasi che il legislatore, il quale si ostinasse a volere applicare alle parrocchie ed agli ospedali l’imposta di successione e si irritasse a vedere che quegli enti non la pagano ed, irritandosi, gridasse che gli enti morali sono – frodatori, sono dei ruses contrebandier, perché non si decidono mai a morire, si metterebbe in una situazione leggermente ridicola. E tutti son persuasi che il legislatore ha fatto bene a passar sopra al pregiudizio a cui si informa l’imposta di successione, secondo il quale tutti i contribuenti sono predestinati alla morte, e che egli fu sommamente ragionevole quando riconobbe il fatto che gli enti morali non muoiono e li colpì con una imposta di surrogazione, detta di manomorta. Certo di fronte all’euritmia dell’imposta di successione, è una disgrazia che gli enti morali non muoiano, perché non si possono classificare nelle finché delle classi di eredi o legatari a seconda del grado di parentela e dell’importanza della quota di successione.

 

 

Certissimamente, anche, è una disgrazia che non sia possibile applicare le diverse aliquote progressive, che sono diventate sangue della carne delle «moderne» democrazie e relative scienze finanziarie; ma, poiché non v’è rimedio, e non si possono periodicamente ammazzare i corpi morali solo per avere la soddisfazione di assoggettarli all’imposta progressiva successiva, così tutti hanno finito per persuadersi che l’imposta di manomorta, sebbene ridotta alla figura di second’ordine di tributo surrogatorio, è tuttavia praticamente sopportabilissima e ragionevolmente produttiva. Lo stesso fatto è accaduto per le azioni, le obbligazioni ed i titoli mobiliari in genere. è indisputato che tutti questi titoli pagano abbondantemente le imposte di tipo a: quelle sui redditi dei terreni, delle case e di ricchezza mobile.

 

 

L’imposta è pagata dall’ente o società che ha emesso le obbligazioni e le azioni; ed è pagata in misura esattissima appunto – perché, dovendosi, fra l’altro pagare pubblicamente, a saputa di tutti, l’interesse agli obbligazionisti e il dividendo agli azionisti, non è possibile che il loro ammontare rimanga ignoto al Fisco, il quale lo colpisce nella sua interezza. Fossero tutti i contribuenti così onesti, nei rapporti col Fisco, come lo sono i portatori di azioni e di obbligazioni!

 

 

Neppure v’è disputa rispetto alle imposte del tipo b ossia a quelle di registro sui trasferimenti a titolo oneroso. Qui il legislatore ha riconosciuto che l’esazione dell’imposta di registro sui titoli mobiliari – nominativi od al portatore – sarebbe stata fastidiosa, se fatta volta per volta, come accade per gli altri beni.

 

 

Carattere fondamentale dei titoli mobiliari è la loro facile commerciabilità e trasmissibilità. Le aziende industriali si trasformano in anonime; le proprietà in terreni, case, stabilimenti, si convertono in proprietà di titoli corrispondenti a quote ideali di case, terreni, opifici, ecc., sovratutto allo scopo di poter vendere, comperare, impegnare più rapidamente, più facilmente codeste quote ideali di quanto non si potrebbe fare col tutto. Assoggettate ogni trapasso di queste quote ideali ad una imposta, obbligate i portatori a formalità di registro e bollo e voi avrete abolito in gran parte i vantaggi della facile negoziabilità del titolo mobiliare. Sarebbe un grande regresso economico, verso forme che tendono ad essere superate, di proprietà immobiliare ed immobilizzata.

 

 

Sarebbe un ostacolo enorme all’investimento dei risparmi nelle industrie e nei commerci. Ben fece perciò il legislatore a non ostinarsi ad esigere l’imposta nella forma b ed a consentire che essa fosse esatta nella forma d, di un’imposta surrogatoria detta di negoziazione. Tutti sanno come i titoli mobiliari siano esenti dalle ordinarie imposte di registro (forma b) e siano invece soggette all’imposta di negoziazione (forma d). Essi pagano ogni anno l’1,80 per mille del loro valore di borsa; e questa imposta è pagata dall’ente emittente su tutti i titoli emessi, sia che siano stati ovvero no effettivamente trasferiti.

 

 

Neppure una delle azioni ed obbligazioni esistenti in Italia sfugge a questo balzello. Se il legislatore si fosse ostinato a volere colpire i titoli con le ordinarie imposte di registro, all’atto del trasferimento, i titoli al portatore, essendo trasmissibili da mano a mano, ad insaputa del Fisco, naturalmente avrebbero frodato l’imposta; ed i professori di giustizia tributaria da anni griderebbero, seguiti dai politicanti in cerca di popolarità e di cariche pubbliche: dalli ai contrabbandieri, abbasso i titoli al portatore, che frodano pervicacemente il Fisco!

 

 

Il legislatore ebbe invece il buon senso di adattare l’imposta all’oggetto imponibile e non, assurdamente, di pretendere di adattare l’oggetto imponibile alle sue voglie tributarie; e tutto il baccano di accuse è svanito per incanto. Anzi non è neppure sorto. Nessuno, salvo forse qualche inconcepibile analfabeta, immagina che i titoli al portatore – ed, insieme con essi, i titoli nominativi – riescano a frodare la benché minima particella delle imposte di tipo b, sui trasferimenti a titolo oneroso.

 

 

Rimangono le imposte del terzo tipo c: di successione. Qui sorgono le lagnanze di frode; e si rinnovano con ostinata pervicacia, malgrado le dimostrazioni ripetute e chiarissime che la colpa della frode, se frode v’è, è tutta del legislatore, e malgrado l’indicazione facilissima del rimedio intuitivo e sicuro.

 

 

Che la colpa fosse sua e consistesse nell’aver trascurato di adottare per i titoli al portatore quella forma di imposta che valesse a colpirli, vide il legislatore medesimo quando coll’art. 12 della legge 23 gennaio 1902, n. 25 distinse l’aliquota dell’imposta di surrogazione in due parti:

 

 

  • una prima, dell’1,80 per mille, la quale percuote ugualmente i titoli nominativi e quelli al portatore, e destinata, come sopra si vide, a surrogare le imposte di tipo b, sui trasferimenti a titolo oneroso;

 

  • una seconda del 0,60 per mille, la quale incide unicamente sui titoli al portatore, e la quale, per questi, è intesa a surrogare l’imposta di successione, che essi non pagano, mentre i titoli nominativi non vi si possono sottrarre.

 

 

Come ripetutamente fu osservato e come ha dimostrato il Cabiati nello studio su La nominatività dei titoli al portatore e la imposta di successione, (in Riforma sociale del novembre 1912), questa aggiunta del 0,60 per mille all’imposta di negoziazione per i soli titoli al portatore è una vera e propria imposta surrogatoria all’imposta di successione. È un surrogato che vorrebbe avere per effetto di spingere i possessori di titoli al portatore a trasformarli in nominativi; ma il fatto che un’imposta ha o può avere certi o cert’altri effetti non toglie che essa sia un’imposta.

 

 

Si può discutere se l’imposta surrogatoria (di negoziazione del 0,60 per mille ogni anno) sia uguale all’imposta surrogata (imposta di successione); e, quando si provi la disuguaglianza, è ragionevole chiedere che ad essa si ponga riparo. Ma è erroneo parlare di frode. Se di questa, in senso proprio e sostanziale, si può parlare, essa dovrebbe riconoscersi tutta da parte del Fisco, il quale pretende, per lo stesso motivo, due imposte: l’imposta surrogatoria del 0,60 per mille ogni anno e l’imposta surrogata di successione, quando i titoli al portatore cadono in una successione e sia possibile accertarli.

 

 

Naturalmente gli agenti del Fisco hanno il dovere di commettere questa, che è una vera iniquità, perché così vuole la legge; ed il legislatore non ha inteso commettere un atto iniquo, essendo caduto semplicemente in un grossolano errore: di istituire una imposta surrogatoria, senza abolire l’imposta surrogata. Se perciò non v’è frode consaputa, v’è un errore il quale conduce alle stesse conseguenze a danno dei contribuenti, i quali sono accusati per giunta di voler frodare un Fisco, che malamente e scorrettamente li tartassa. Il nocciolo della questione sta nel vedere se l’imposta surrogatoria di negoziazione, che è del 0,60 per mille ogni anno sul valore corrente dei titoli al portatore sia l’equivalente esatto dell’imposta di successione.

 

 

Nello studio citato il Cabiati ha dimostrato che il prezzo medio dell’imposta successoria è del 4,10 % sul valore della cosa ereditata, ad ogni successione. Il che vuol dire, se noi supponiamo essere l’intervallo devolutivo tra una successione e quella susseguente di 35 anni, essere cioè di 35 anni la durata media di una generazione, che i titoli nominativi pagano a titolo di imposta successoria il 4,10 per cento in media ogni 35 anni. Da qui si deduce che l’imposta surrogatoria di negoziazione, cadente in modo speciale soltanto sui titoli al portatore, – in aggiunta all’1,80 per mille pagato da titoli nominativi ed al portatore insieme, in surrogazione delle tasse di registro sui trasferimenti a titolo oneroso – dovrebbe essere fissata in quella misura annua che equivalga al 4,10 per cento ogni 35 anni.

 

 

L’aliquota, teoricamente corretta, che si può calcolare con una semplice divisione, è del 0,117 per cento, in cifra tonda del 0,12 per cento o dell’1,20 per mille. Poiché l’aliquota odierna è del 0,60 per cento, ognuno vede che basterebbe raddoppiare l’odierna aliquota dell’imposta speciale di negoziazione sui titoli al portatore, portandola dal 0,60 all’1,20 per mille, per togliere ogni valore e qualsiasi significazione al lungo e fastidioso lavoro contro la natura fraudolenta dei titoli al portatore. L’imposta di negoziazione verrebbe ad essere stabilita nella seguente misura: dell’1,80 per mille sui titoli nominativi e dell’1,80 più 1,20 ed in totale del 3 per mille sui titoli al portatore. Lo Stato lucrerebbe 3 milioni di lire di più all’anno – a tanto poco si riduce il danno sofferto dal Fisco a causa della frode successoria dei titoli al portatore emessi dalle società commerciali !! -; e la si farebbe una buona volta finita con le querimonie dei nominativisti.

 

 

S’intende che:

 

 

1)    l’aumento dell’aliquota dell’imposta sui titoli al portatore dal 0,60 all’1,20 per mille dovrebbe essere preceduto da calcoli esatti sul peso rispettivo delle due imposte, potendo ben darsi che sia sufficiente un aumento minore per equiparare il peso delle due imposte;

 

2)    dovrebbe essere espressamente dichiarata la esenzione dei titoli al portatore dall’imposta di successione. Sarebbe invero iniquo che lo Stato dopo avere aumentato ed equiparato l’imposta surrogatoria, conservasse l’imposta surrogata. In tal caso i titoli nominativi pagherebbero soltanto il 4,10 per cento ogni 35 anni a titolo di imposta successoria; mentre i titoli al portatore pagherebbero il medesimo 4,10 per cento ogni 35 anni, più ogni anno L. 1,20 per mille, ossia pagherebbero il doppio dei titoli nominativi. Già ora, pagando il 0,60 per mille, pagano il 50 per cento di più dei titoli nominativi, quando hanno l’ingenuità di lasciarsi accertare. Domani l’ingenuità sarebbe maggiore e l’iniquità raddoppiata. E chi oserebbe ancora affermare, non si sa con qual logica, che, nascondendosi, i titoli al portatore si renderebbero colpevoli di frode fiscale?

 

3)    Dovrebbe risolversi la questione delle obbligazioni al portatore delle Provincie, dei Comuni e degli altri enti diversi dalle società commerciali o civili, le quali oggi, non si sa perché, non sono assoggettate all’aumento del 0,60 per mille in surrogazione dell’imposta successoria, e pagano solo L. 1,80 alla pari dei titoli nominativi; come pure delle obbligazioni al portatore 3 per cento, di che nella legge 27 aprile 1885 e di quelle emesse dalle società ferroviarie che ebbero concessioni di strade ferrate sino al 12 luglio 1888, le quali pagano solo L. 1,20 per mille come le obbligazioni nominative. Non azzardo una soluzione, potendo esistere dei diritti quesiti; ma ritengo che le Provincie, i Comuni, gli enti e le società ferroviarie emittenti, quando fosse sancita la obbligatorietà della rivalsa dell’aumento di imposta e la nullità di ogni patto in contrario, non dovrebbero sollevare eccezioni al riguardo; ne potrebbero sollevarla gli obbligazionisti, i quali avrebbero, in compenso dell’1,20 per mille di più di imposta di negoziazione, il vantaggio della dichiarata esenzione dei loro titoli dall’imposta successoria e potrebbero sempre sottrarsi all’aumento di imposta convertendo al nome le obbligazioni possedute.

 

4)    Dovrebbe essere studiata la convenienza di conservare l’attuale esenzione dall’imposta di negoziazione per i titoli di debito pubblico dello Stato al portatore, per la parte surrogatoria dell’imposta di successione. Io propendo per l’esenzione. La quale è certo consigliabile per i titoli nuovi, essendoché qualunque nuova imposta si risolve nel prezzo del titolo; e lo Stato perderebbe nel prezzo di emissione del titolo, tutto l’illusorio vantaggio dell’imposta surrogatoria; e ritengo sia consigliabile anche per i titoli vecchi, onde la tassazione di questi non faccia sorgere il timore della tassazione dei titoli nuovi. Certo, tutto ciò vuol dire esenzione dei titoli di debito pubblico dall’imposta successoria o dai suoi surrogati. Che cosa importa però siffatta esenzione agli occhi di chi non sia, a simiglianza del signor Caillaux, invaso dalla frenesia della giustizia tributaria? Nulla, poiché non è esenzione quella che è rivolta a crescere il credito dello Stato ed a consentirgli di pagare un minore interesse ai capitalisti.

 

 

Oltreché frodolenti rispetto al Fisco, i titoli al portatore sarebbero corruttori delle assemblee di azionisti delle società anonime e nocivi al buon funzionamento delle società stesse. Di quanti mali orrendi può essere feconda la non iscrizione di un nome e cognome su quei pezzi di carta che si chiamano azioni! Vediamo quale sia il valore di questa, che sarebbe gravissima, accusa.

 

 

Che vi siano assemblee in cui i veri azionisti non intervengono:

 

 

  • in cui il loro posto è preso da teste di legno mandate dagli amministratori;

 

  • in cui le amministrazioni e le Banche interessate ad imprimere questo o quell’indirizzo all’azienda sociale accaparrano le azioni prendendole a riporto ad un tasso bassissimo d’ interesse, o magari pagando un deporto, vero prezzo di abdicazione dell’azionista al diritto di assistere alle assemblee generali;

 

  • in cui si combattono fiere battaglie fra gruppi finanziari, i quali desiderano, pur non possedendo azioni e non essendo realmente interessati al buon funzionamento dell’impresa, di impadronirsi della sua direzione, per disporre dei milioni del capitale sociale o per raggiungere fini indipendenti da quello sociale, di trustificazione con a]tre imprese, fini forse contrastanti con l’interesse sociale; verissimo.

 

 

Ma forse ché cotali malanni derivano dall’azione al portatore o questa è uno strumento notevolmente più maneggevole, a pro dei finanzieri e dei gruppi organizzati, delle azioni nominative? Questa la dimostrazione che doveva essere data, e non fu data per la impossibilità di trovare prove bastevoli all’uopo.

 

 

Si cita l’azione nominativa della Banca d’Italia e si ricordano le assemblee ordinate e tranquille di questa società, a prova di quanto valga l’azione nominativa a moralizzare ed elevare il tono delle assemblee di azionisti e ad assicurare la prosperità delle società anonime. Se un esempio può dirsi male scelto è proprio questo. Io credo che, se anche le azioni della Banca d’Italia fossero al portatore, le assemblee degli azionisti sarebbero altrettanto ordinate ed ammirevoli come quelle che oggi si tengono. Il fatto non dovuto alla nominatività, bensì alla saggia e prudente amministrazione dello Stringher, alla sua politica dei bassi dividendi per un lungo volgere di anni, condizione di maggiori frutti in seguito, al reclutamento particolare degli azionisti fra categorie di capitalisti curanti della sicurezza, alla sorveglianza governativa, che rende la Banca d’Italia più somigliante ad un istituto pubblico che ad un privato. Se anche le azioni della Banca d’Italia fossero al portatore, le assemblee di questa banca non potrebbero non riassumersi, come oggi fanno, nell’ascoltare la ricca e preziosa relazione dello Stringher, e nella consueta e meritatissima mozione di un voto di fiducia e di plauso all’eminente direttore generale ed al Consiglio d’amministrazione. Che interesse avrebbero dei gruppi finanziarii a pagare agli azionisti una lira o due per azione per acquistare il diritto di voto all’assemblea generale? Intanto gli azionisti della Banca d’Italia, composti così come sono, di gente che si contenta di meno del 4 per cento sul valore di borsa delle azioni, perché ha fiducia nella prudenza e sapienza dello Stringher e nel carattere di istituto semi – pubblico della Banca, non venderebbero per qualche lira il loro diritto di primogenitura.

 

 

E quand’anche il vendessero, quale costrutto ne caverebbero i finanzieri acquisitori? Di potere, essi, fare la mozione del voto di plauso! Le jeu ne vaut pas la chandelle. Di impadronirsi dell’amministrazione? Lo Stringher non potrebbero mandarlo via; ed egli sarebbe più forte dei contrabbandieri. Chiarita la cosa, alla prima assemblea generale gli azionisti interverrebbero in persona ed i prepotenti sarebbero messi alla porta.

 

 

La nominatività delle azioni, v’era del resto, se non erro, anche al tempo della Banca nazionale nel Regno; e non impedì che, sotto direzioni meno rigide ed in tempi diversi, fossero distrutti cento e più milioni del capitale della Banca, e si succedessero assemblee tumultuose e scandalose, precisamente uguali a quelle che si lamentarono in tempi più recenti per altre grandi aziende, in cui il capitale di centinaia di milioni è frazionato in azioni al portatore.

 

 

Perché del resto coloro, i quali si accaniscono ad attribuire alle azioni al portatore una misteriosa capacità di corruzione, incomprensibile in documenti, che possono semplicemente essere lo strumento di cui si servono gli uomini corrotti, non ricordano le numerose assemblee di società italiane, in cui le azioni sono al portatore, le quali si svolgono altrettanto ordinate e tranquille e serie come le assemblee della Banca d’Italia? Ognuno di noi, nella propria città, sa di società anonime, le quali sono un modello di buona amministrazione, le cui assemblee sono frequentate dagli azionisti veri, i quali non consentirebbero a spogliarsi del loro diritto di voto a favore di gruppi finanziarii e borsistici, aventi mire di accaparramento e di speculazione.

 

 

Forseché, per citare un caso che deve essere noto al prof. Vivante, come quello che ha luogo in Roma, l’assemblea dell’Istituto dei Beni stabili è meno ordinata e seria e sottratta ad ogni influenza esteriore dell’assemblea della Banca d’Italia? Forseché, per ricordare un altro esempio di società che, senza essere una filiazione della Banca d’Italia, n’è indirettamente collegata, le assemblee odierne della Società del Risanamento di Napoli non sostengono il confronto con quelle della Banca d’Italia? Mettete a capo di una società delle persone capaci, tecnicamente e commercialmente, prudenti, oneste; collocate le azioni in mano ad azionisti non ingordi di alti dividendi,ed attenti ai fatti loro e la società funzionerà bene; le assemblee si seguiranno senza lasciar traccia nelle cronache dei giornali (beati i popoli che non hanno storia!); ed a nessun finanziere salterà in mente di impadronirsene.

 

 

Fate invece si che una società sia fondata od amministrata da speculatori, che gli azionisti abbiano l’ingordigia dei buoni e subiti dividendi, immaginate che dei pacchetti importanti di azioni siano in mano alle banche che hanno trasformata la intrapresa individuale in società anonima e voi avrete posto le fondamenta – siano le azioni nominative od al portatore – della scuola degli inconvenienti che il prof. Vivante lamenta e di altri ancora. Il malo uso dei titoli al portatore è il sintomo del male interno che affligge una società anonima; se le azioni fossero nominative si farebbero di queste lo stessissimo malo uso.

 

 

O che forse fu Inghilterra e negli Stati Uniti dove le azioni di fatto sono nominative, non si lamentano gli stessi inconvenienti che esistono in Italia’? assemblee deserte finché gli affari vanno bene, tumultuose quando il capitale è perduto; manovre di finanzieri per impadronirsi dell’amministrazione delle società anonime, diritto di voto esercitato non dai veri azionisti ma da gruppi che hanno preso le azioni a riporto? Il prof. Vivante suggerisce il termine di sei mesi di iscrizione al nome, come tempo minimo per attribuire il diritto di voto al proprietario delle azioni; ed io gli ricorderò che nei paesi anglo – sassoni e’ comunissima l’abitudine negli azionisti di fare iscrivere le azioni al nome di banche o di istituti fiduciari (trust companies) le quali esercitano tutti i diritti degli azionisti, trasmettendo a costoro i dividendi ed i premi. Specialmente i titoli speculativi, molto manovrati in borsa – precisamente quelli per cui in Italia frequentemente si lamenta la possibilità di accaparramento, mercé la presa a riporto delle azioni al portatore – rimangono per anni ed anni intestate al nome di Istituti bancari o fiduciari, mentre i veri azionisti si contentano di ricevute o certificati di deposito presso questi Istituti.

 

 

Oggi in Italia le banche accaparrano le azioni al portatore dando ad esse un premio; chi potrà impedire domani che esse cerchino di assicurarsi la maggioranza delle azioni nominative, dando qualche vantaggio agli azionisti, i quali consentissero a dare loro a riporto le proprie azioni nominative od intestarle a nome della banca, ricevendo da questa un certificato di deposito? I vantaggi non sarebbero difficili a trovare: custodia gratuita, servizio gratuito della esazione dei dividendi e iscrizione di essi in conto corrente, promessa di consegnare l’azione ad una di parecchie persone indicate sul certificato di deposito senza bisogno di intervento delle altre, e speranza di sfuggire per tal modo all’imposta successoria.

 

 

Né queste sono fantasie: a Londra vi sono case di banca che si sono specializzate nel ricercare le intestazioni di titoli nominativi americani al solo scopo di pagarne i dividendi e gli interessi. Accade che degli intestatari muoiono o per altre cause non riscuotono per qualche tempo i dividendi, i quali rimangono a mani della banca intermediaria e ad essa fruttano interessi, mentre il vero proprietario li perde. Si cita il caso di una banca, la quale ha in deposito ben 150.000 lire sterline di dividendi arretrati su cui essa lucrerà interessi fino al giorno in cui i vari azionisti si presenteranno a richiederne il pagamento. Ed anche ove i dividendi siano subito versati in conto corrente fruttifero, la banca avrà sempre il vantaggio di ricevere automaticamente depositi per somme copiose. I paesi anglo – sassoni ci offrono un contrapposto utile a mettere in luce come la medesima maniera di titolo – nominativo – può prestare il fianco a manovre speculative oppure no.

 

 

È indubitato che oggi in Inghilterra la cronaca delle società anonime è meno densa di fattacci che in Italia; ma è altresì certissimo che i fattacci clamorosi sono, a quanto si legge nei giornali economici e finanziari, più numerosi negli Stati uniti che in Italia. Eppure Inghilterra e Stati Uniti hanno amendue l’abitudine delle azioni nominative e se queste avessero la taumaturgica virtù di risanare e moralizzare le società anonime, e quelle al portatore di corromperle, l’Italia dovrebbe essere corrottissima e gli Stati Uniti dovrebbero essere altrettanto morali come l’Inghilterra.

 

 

Invece niente di tutto questo. In Italia la grande maggioranza delle società anonime, malgrado la pretesa pestifera influenza dei titoli al portatore, non fa parlar di sé, il che vuol dire che conduce una vita propria soddisfacente o mediocre, così come lo consentono la abilità dei dirigenti, la situazione economica e tecnica delle industrie; e solo una piccola minoranza di società agitate, i cui nomi disgraziatamente sono sulle bocche di tutti, che tengono un posto, assolutamente sproporzionato alla loro effettiva importanza, nei listini delle borse, richiamano l’attenzione del pubblico e fanno credere che tutte le società sieno in mano di bande di predoni, che gli azionisti sieno ognuno disposti a vendere per un piatto di lenticchie il loro diritto di primogenitura. Esagerazioni grottesche, le quali hanno il triste effetto di far credere che siano necessari rimedi eroici, quando moltissime società buone, le sole veramente interessanti, non chiedono altro che di essere lasciate in pace dal fisco e dal legislatore, e volentieri si contenterebbero di talune poche riforme, lungamente esposte su questa stessa Rivista e dottamente illustrate dal Vivante, intorno alle quali il consenso può dirsi unanime. La abolizione del diritto di voto per le azioni al portatore frastornerebbe le società buone e non gioverebbe a salvare le malvagie. Bell’effetto in verità!

 

 

Se in Inghilterra il numero delle società malvagie è proporzionatamente ancor minore che in Italia, ciò non è dovuto alla nominatività dei titoli, ma a ben altre cause, fra cui ricorderò le seguenti:

 

 

a)    la più lunga, oramai secolare esperienza dei capitalisti inglesi nella materia delle società anonime, esperienza comprata a prezzo di perdite e di spropositi, di fronte a cui impallidiscono le perdite subite e gli spropositi commessi in Italia. V’erano le azioni nominative già nel 1837, nel 1947 – 48, nel 1856, nel 1873, ecc. ecc., quando precipitarono castelli di carta spaventevoli e gli azionisti, spennacchiati, gittarono al cielo alte strida!

 

b)    b) la più lunga esperienza e vita delle banche, le quali impararono la convenienza e la necessità di non possedere azioni industriali, di non assumerne l’emissione, di non esercitare alcuna influenza nei consigli di amministrazione delle società anonime. Le banche inglesi oramai considerano queste come verità di vangelo e sanno che dalla loro osservanza dipende la fiducia del pubblico nella loro solidità e la conservazione dei miliardi di depositi ad esse affidati.

 

 

Ricordo di aver letto l’anno scorso nell’Economist di Londra alte meraviglie e severo rimbrotto perché in una relazione di una società anonima si era letto che l’emissione di una nuova serie di azioni era stata assunta ad un certo prezzo da una banca. «Speriamo – commentava il giornale della City – che si tratti di una espressione impropria; e che nessuna banca propriamente detta abbia assunto a fermo azioni di società industriali. Dove se ne andrebbero le tradizioni, consacrate dall’esperienza, le quali vogliono che nessuna banca abbia un portafoglio di titoli? Dove se ne andrebbe la liquidità de gli impieghi, la assoluta sicurezza dei depositi?»

 

 

Gli Stati Uniti stanno sicurissimamente assai peggio di noi; ma di ciò la nominatività dei titoli è incolpevole. Ne hanno colpa, fra l’altro:

 

 

a)    la loro più recente esperienza. Non hanno ancora commesso abbastanza errori per saperli evitare a tempo;

 

b)    la ingordigia di dividendi elevati e l’amore delle speculazioni da cui sono invasati quei capitalisti. Quando ci sono i merli, si trova anche disposta la pania per acchiapparli;

 

c)    la esistenza di molte banche, che esercitano l’industria delle emissioni di titoli industriali e quella più lucrosa degli annacquamenti e susseguente scarico dei titoli annacquati sui risparmiatori;

 

d)    la tendenza alla trustificazione in molti campi dell’attività industriale.

 

 

E la necessità di rinsaldare i trusts, la quale fa si che alcuni gruppi finanziarii abbiano interesse ad impadronirsi della direzione delle società anonime esercenti una data impresa. Contro questo interesse non ha valso a nulla lo schermo della nominatività dei titoli. Battaglie colossali furono combattute per impadronirsi della maggioranza delle assemblee; nessun mezzo, illegale o immorale, fu trascurato pur di riuscire nell’intento.

 

 

Date maggiore esperienza ai capitalisti, fateli meno ingordi, fate sì che le banche da speculative diventino banche pure di deposito e sconto, create condizioni tali per cui la trustificazione delle industrie diventi meno conveniente; e si sarà fatto molto per moralizzare le società anonime americane; e potrà darsi che, raggiunto dopo molti anni cotal risultato, in Italia vi sia chi dica persino che il merito è stato della nominatività dei titoli. E perché non dire altresì che il merito del grandioso sviluppo industriale, bancario e commerciale della Germania è dei titoli al portatore?

 

 

Sarebbe certamente un’asserzione più ragionevole, poiché è indubbio che l’afflusso di capitali tedeschi e forestieri [inglesi, francesi, svizzeri, olandesi, belgi ed anche, sebbene in piccolissima misura, italiani) alla industria tedesca è stato facilitato dalla qualità al portatore dei titoli tedeschi, dalla facilità di investimento e disinvestimento e circolazione che indubbiamente il titolo al portatore possiede in grado eminente di fronte al titolo nominativo. Ed avrei finito, se non soccorressero alcune osservazioni minori che espongo alla rinfusa.

 

 

La proposta di togliere il diritto al voto alle azioni al portatore tende ad equipararle alle obbligazioni, le quali non hanno, siano desse nominative od al portatore, alcuna ingerenza nell’amministrazione della cosa sociale. L’equiparazione avverrebbe però esclusivamente per ciò che suona danno alle azioni; che ad esse non verrebbero concessi nessuno di quei diritti di precedenza che hanno le obbligazioni in confronto alle azioni. Sarebbero dei paria, una specie singolarissima di paria del mondo economico. In sostanza ciò equivarrebbe a distruggere la possibilità di conservare le azioni al portatore, salvo in quei casi in cui, trovandosi desse in poche mani, i portatori saprebbero di potere, intestando al nome alcune poche azioni, disporre ciononostante della maggioranza nelle assemblee.

 

 

Si potrebbero dare dei casi singolarissimi:

 

 

1)    sia una società con un milione di lire di capitale, diviso in 1.000 azioni da 1.000 lire l’una, e sieno le 1.000 azioni ripartite fra 10 azionisti. È il caso di moltissime società, che sono il prodotto della trasformazione di vecchie aziende famigliari. I soci, che si conoscono tutti fra di loro, si accordano per fare intestare soltanto 100 azioni, distribuite tra essi nella stessa proporzione in cui sono ripartite le 1.000 azioni componenti l’intiero capitale sociale. Ecco tolta la possibilità di applicare sui nove decimi del capitale la imposta successoria, la quale sta tanto a cuore di coloro che non vogliono riconoscere che il modo migliore di esigerla è di abolirla, surrogandola con un aumento dell’imposta di negoziazione;

 

2)    nello stesso modo che amministratori cattivi e banche cooperatrici potranno in avvenire ricercare mediante premi o vantaggi, le intestazioni di azioni appartenenti ad altri, così non è assurdo immaginare che si paghi un premio agli azionisti perché conservino le loro azioni al portatore. Basta che un gruppo finanziario o trustistico abbia conquistata la padronanza della società, in quei modi che non mancheranno di essere escogitati nei momenti tranquilli, quando alle assemblee non ci va nessuno, salvo gli amministratori o coloro che desiderano diventarlo e le rispettive teste di legno.

 

 

Per impedire che una rivolta degli azionisti li mandi a spasso, i conquistatori che cosa potranno fare? Seguitare a prendere a riporto ad interesse bassissimo o pagare un premio alle azioni al portatore. Così si annulla il diritto di voto di queste; e le assemblee sono dominate da un piccolo nucleo di azioni nominative che il gruppo dominante avrà avuto l’accortezza di far iscrivere al nome per tempo. Una volta consolidato al potere, sarà bravo chi sbalzerà di seggio il gruppo. Sono abbastanza noti in Italia ed applicati con eleganza squisita i metodi nord – americani della creazione di azioni di comodo, con cui i consigli di amministrazione di due società, con la creazione e lo scambio di un blocco di azioni supplementari riescono a mantenersi al potere, per poter supporre che si possa rimanere imbarazzati di fronte a difficoltà secondarie.

 

 

L’abolizione del diritto di voto alle azioni al portatore faciliterà, semmai, le manovre degli accaparratori; poiché invece di manipolare le assemblee in guisa da avere la metà più una di tutte le azioni, basterà avere la metà più una delle azioni nominative. Se i Consigli sono composti di persone poco scrupolose, più facilmente riusciranno a controllare, persuadere gli azionisti nominativi, che essi conoscono uno per uno, a cui possono inviare circolari rassicuranti, che non gli azionisti al portatore, ignoti e su cui è più arduo far presa. È vero che il Vivante propone di dare agli azionisti intervenienti alle assemblee un gettone di presenza, il quale controbilancierebbe il premio di non intervento che i gruppi dominanti pagherebbero alle azioni al portatore per immobilizzarle.

 

 

Ma la cosa non è di così facile attuazione come si immagina. Il gettone sarà un testatico, uguale per i grossi e per i piccoli e medi azionisti? Esso popolerà le assemblee di azionisti dimoranti nelle città dove si tiene l’assemblea; mentre i residenti fuori sede non avranno convenienza ad intervenire, se non quando l’ammontare del gettone superi la spesa del viaggio e di trasferta. V’è una qualsiasi ragione la quale induca a favorire così gli azionisti locali con i denari di tutti ed anche degli azionisti forestieri? E, peggio, vi è una ragione plausibile per adottare una norma la quale tende a perpetuare il potere nelle mani dei locali? La ragione di spesa delle deleghe non è in parte nella necessità di ovviare a questa che sarebbe una stridentissima iniquità?

 

 

Daremo, oltre al gettone, il rimborso del biglietto di viaggio agli azionisti? è lecito chiedere: quante saranno le società le quali saranno in grado di sopportare tutte queste spese se gli amministratori sono onesti od abili, non è uno sciupio, dannoso agli azionisti, mettere in giro tanta gente per le ferrovie italiane nei mesi di primavera e di autunno? Chi, del resto, si metterebbe in viaggio per assistere alla lettura di un verbale e di un bilancio? Non certo la gente operosa ed affaccendata, che ha qualche pratica di bilanci e di relazioni e che potrebbe muovere critiche sensate agli amministratori; bensì i soliti allocchi, che sarebbero un gradito rinforzo ai pretoriani dei consigli di amministrazione facinorosi. Il gettone sarà stabilito in ragione del numero delle azioni possedute?

 

 

Sarebbe una scorrettezza attribuire ad azionisti, che hanno compiuto il medesimo lavoro di attribuzione e di controllo, un lavoro il quale può avere per il piccolo capitalista maggior importanza relativa che per il ricco, una rinnovazione diversa. E non sarebbe scorretto attribuire al possessore di qualche centinaio o migliaio di azioni un rotondetto gettone solo perché egli stava bene di salute, non aveva nulla di meglio da fare e poté intervenire o mettersi in viaggio, mentre un altro azionista, possessore di un ugual numero di azioni, solo perché ammalato od impedito, resta privo di una parte degli utili a produrre i quali concorse il suo capitale? Se, questo si crede sia un bel modo per incoraggiare i risparmiatori ad investire i loro capitali nelle imprese anonime, ci si sbaglia di grosso.

 

 

Già il pubblico diffida delle anonime, perché ha paura servano a fare il comodo degli amministratori, diffiderebbe ancor di più quando fosse risaputo che esse servono a procacciare medaglie di presenza a quella minoranza di azionisti che avrà comodo e possibilità di andarsi a sedere per un’oretta all’anno nella sala delle adunanze sociali ed ascoltare, dormendo, la lettura dei bilanci e delle relazioni! Concludendo, con degli empiastri e cataplasmi legislativi non si produce il bene. Io ho riconosciuto, nell’articolo su Titoli nominativi o titoli al portatore? L’esperienza inglese, che i titoli nominativi sono spesso preferibili ai titoli al portatore.

 

 

Per coloro a cui non piacciono le cassette di sicurezza delle banche, i titoli nominativi hanno il vantaggio di essere immuni dal pericolo di furto. Per coloro, a cui dà fastidio tagliare i cuponi di dividendo e portarli o mandarli all’incasso, essi offrono la comodità del recapito a casa degli assegni bancari per l’ammontare dell’interesse o del dividendo. I Consigli di amministrazione hanno maggiori facilità di inviare rapporti, comunicazioni, statistiche, bilanci agli azionisti registrati sugli elenchi sociali. I politicanti hanno la soddisfazione di poter esigere l’imposta progressiva successoria o l’imposta progressiva globale sul reddito, meglio che con i titoli al portatore; e si può ammettere che questa soddisfazione di vanagloria sia un beneficio sociale anche da chi creda che i titoli al portatore possono essere soggettati ad imposte equivalenti in altre maniere, come fu sopra di mostrato, poiché così si toglie ai politicanti ed ai banditori di

giustizia un pretesto di gridare all’ingiustizia.

 

 

Tutto ciò sta benissimo; ma sono vantaggi, i quali, per essere tali, devono essere conseguiti volontariamente. Qui sta la differenza tra i paternalisti ed i liberali. I paternalisti si fissano in mente che i titoli nominativi siano una bella cosa; e subito vogliono far entrare questa loro fissazione, come tante altre, nella testa degli azionisti a colpi di legge. Coloro i quali sentono invece profondamente i vantaggi della libertà dicono: può darsi che i titoli nominativi siano migliori di quelli al portatore; ma non importa nulla che questa eccellenza sia riconosciuta dai professori, dagli scrittori, dagli uomini politici.

 

 

Essa deve essere riconosciuta dai soli competenti a trarne partito, ossia dagli azionisti; ed essi devono persuadersene volontariamente, senza il pungolo di un danno minacciato. Il legislatore, oltre a sancire quelle norme le quali valgano a rendere sicuro l’impiego del capitale nelle imprese anonime, deve far si che la bilancia dei vantaggi e dei danni tra azioni nominative ed azioni al portatore non sia fatta artificialmente prevalere a favore dell’una o dell’altra categoria. Oggi la legge fiscale favorisce le azioni al portatore a danno delle azioni nominative; poiché le prime di fatto per lo più sono esenti dall’imposta successoria e pagano solo il 0.60 per mille di imposta surrogatoria di negoziazione, mentre le seconde pagano l’imposta successoria che è in media del 4.10 per cento ogni 35 anni. Ciò è una scorrettezza, perché le seconde pagano così circa il doppio delle prime. Raddrizziamo la bilancia, facendo pagare alle azioni al portatore un supplemento dell’1.20 per mille, invece che del 0.60, esentandole però espressamente dall’imposta successoria.

 

 

E basta lì. Il resto verrà da sé. Se non verrà, vorrà dire che gli azionisti italiani non avranno dato retta ai ragionamenti con cui noi volevamo dimostrare la eccellenza dei titoli nominativi in confronto ai titoli ai portatore. Ed io dico che in tal caso gli azionisti avranno ragione ed i professori torto. Poiché il modo migliore di fare il proprio interesse non si insegna dalle cattedre e non si scrive nei libri, ma si impara nella vita.

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